Actions « au porteur » , vous avez jusqu'au 30 avril 2021 pour changer vos statuts.

Préambule

Les actions au porteur sont sous la pression internationale depuis longtemps pour leur manque de transparence. Un très grand nombre de pays les ont déjà abolies.

Après 15 ans de « combat », le Parlement a adopté la loi fédérale sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales le 21 juin 2019.

La loi est entrée en vigueur le 1er novembre 2019 et annonce la fin du régime actions au porteur des sociétés suisses non cotées en bourse, la Suisse cédant ainsi à la pression du Groupe d’action financière (GAFI) et du Forum mondial.

Dans les grandes lignes, la loi fixe le cadre suivant :

À compter du 1er novembre 2019, les actions au porteur ne sont plus autorisées que si la société détient des titres de participation cotés en bourse ou si les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés. Ce genre de titre est immobilisé auprès de dépositaires centraux, sous forme de dépôts collectifs ou de certificats globaux et le transfert des droits s’opère par des jeux d’écritures dans les comptes de titres des investisseurs et des intermédiaires concernés.

Quelques 57'000 sociétés suisses non cotées en bourse (des PME, mais aussi de nombreuses petites sociétés anonymes gérant des actifs patrimoniaux) dont le capital est encore constitué d’actions au porteur doivent se mettre au courant et s’adapter à cette nouvelle loi sans tarder, sous peine d’engager leur responsabilité.

► Le 1er mai 2021, les actions au porteur non autorisées seront converties de plein droit en actions nominatives.

► Les actionnaires qui n’ont pas rempli l’obligation d’annoncer et dont les actions ont été converties disposent d’un délai de cinq ans à compter de l’entrée en vigueur de la loi pour demander au tribunal leur inscription au registre des actions de la société. Les actions d’actionnaires qui ne se seront pas annoncés seront nulles, à compter du 1er novembre 2024.

► Les entités juridiques dont le siège principal se trouve à l’étranger et l’administration effective en Suisse doivent disposer des informations sur leurs détenteurs au lieu de l’administration effective.

Qui doit s’activer pour procéder aux modifications :

Le conseils d’administration :

Toute société qui a des actions au porteur doit tenir un registre des actionnaires permettant d’identifier leur détenteur ou l’ayant droit économique. Une inscription au registre du commerce est nécessaire.

Les conseils d’administration de sociétés dont le capital est encore constitué d’actions au porteur doivent prendre les mesures pour les convertir en actions nominatives ou les émettre sous forme de titres intermédiés dans un délai de 18 mois, soit au plus tard le 30 avril 2021. Cela peut impliquer la modification des statuts et donc l’intervention d’un notaire.

Les détenteurs d’actions au porteur :

Le détenteur d’actions au porteur doit s’annoncer dans un délai de 18 mois. A défaut, ses actions sont automatiquement converties en actions nominatives. L’actionnaire peut encore récupérer ses droits s’il s’annonce dans les cinq ans. Passé ce délai, il perd définitivement sa qualité d’actionnaire.

Sanctions :

Encourent une amende, d’une part, les actionnaires ou associés qui ne se conforment pas à leur obligation d’annoncer l’ayant droit économique et, d’autre part, les dirigeants ou membres d’un conseil d’administration qui ne tiennent pas le registre des actions, le registre des parts ou la liste des ayants droit économiques.